Autor: Kristián Csach , Lucia Žitňanská , Bohumil Havel a kol.
Nakladatel: Wolters Kluwer
Rok vydání: 2023
Počet stran: 404
ISBN: 978-80-7676-766-9
V edici Právní monografie nakladatelství Wolters Kluwer v listopadu loňského roku vyšla publikace zaměřená na tzv. korporátní (korporační) spory, kterými jsou typicky např. řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo řízení o náhradu škody způsobené statutárním orgánem a další. Jde přitom o monografii v zásadě stejně postavenou, jako v případě typově obdobného titulu Převody obchodních podílů a akcií (Wolters Kluwer, 2022), který jsem zde představoval v lednu minulého roku. Pestrý autorský kolektiv 27 autorů přináší 24 odborných statí tematicky zaměřených na různé aspekty spojené s korporačním spory a tématikou s nimi související. Kolektiv je to opět česko-slovenský vč. polského prvku, přičemž ovšem více než polovina příspěvků pochází od slovenských právníků v jejich rodném jazyce. Doyen Karel Eliáš je opět součástí kolektivu autorů a svém příspěvku sympaticky s nadhledem hodnotí vývoj v obou příbuzných právních řádech: „Myslím, že při celkové a veskrze přínosné změně příslušných zákonných pravidel ohledně obchodních korporací nedošlo v České republice k nejzdařilejší úpravě neplatnosti usnesení orgánů a že § 45 z. o. k. přináší větší počet pochybností a otázek. Slovenský přístup, pokud jde o obchodní korporace, se odráží v úpravě obchodního zákoníku, v němž se klíčový § 131 dočkal střízlivějších a vhodnějších úprav než v českém právním prostředí, byť i zde je patrný hlavní motiv – chránit business před širokým a hlavně široce chápaným občanskoprávním konceptem absolutní neplatnosti.“
Publikace zahrnuje příspěvky na téma korporátních sporů obecně (kapitola 1), a jejím předcházení vč. řešení tzv. deadlocku (kapitola 2). Nechybí pohled na korporační spory optikou justiční praxe a procesu (kapitola 3) a pohledem obchodního rejstříku (kapitola 4). Autoři se věnují předběžnou právní ochranou (kapitola 5) a nákladové stránce těchto sporů (kapitola 6). V dalším je pojednáno o legitimaci a odpovědnosti členů volených orgánů (kapitola 7) a nároku na náhradu jimi způsobené škody (kapitola 8) vč. rozložení důkazního břemene (kapitola 9). Zohledněno je i právo člena statutárního orgánu shromažďovat a archivovat dokumenty (kapitola 10), smluvní limitaci škody (kapitola 11) a samotnému uplatňování nároku v případě nečinnosti statutára (kapitola 12). Dále je pojednáno o informačních právech bývalého společníka s.r.o. a koncernových informačních právech (kapitola 13), žalobě na doplnění aktiv (kapitola 14) a aktivní věcné legitimaci k řízení o neplatnosti usnesení valné hromady (kapitola 15). Podstatná část je dále věnována tématům vadám rozhodnutí (kapitola 16), kategoriím zdánlivosti a neplatnosti (kapitola 17) a řešením v právním řádu Polska (kapitola 18). Stranou nezůstávají ani přezkum rozhodnutí dalších orgánů (kapitola 19), situace u osobních společností (kapitola 20) a ochrana 3. osob při rozhodování o usnesení valné hromady (kapitola 21) vč. nároky mezi společníky (kapitola 22). Knihu uzavírají statě ohledně vyloučení společníka podle právního řádu Polska (kapitola 23) a tématu práva na dividendu (kapitola 24).
Opět se ukazuje, že se jedná v případě této monografie především o kolektivní sborník, ve kterém s ohledem na jednotící titulní název mohou neprávem zapadnout velmi zajímavé a podnětné příspěvky. Kromě v úvodu zmiňovaného přehledového a lehkým perem psaného příspěvku Karla Eliáše na téma neplatnost, zrušitelnost nebo neexistence rozhodnutí orgánů korporativně utvářených právnických osob jako důsledek vad rozhodnutí (kapitola 16) je potřeba vyzdvihnout stať Jana Flídra ohledně informačních práv bývalého společníka společnosti s ručením omezeným a informačních práv v podnikatelském seskupení (kapitola 13) v níž dospívá k překvapivě rozumným závěrům, které ale nejsou judikaturou akceptovány. Nebo diskusní příspěvek Daniela Paťěka ohledně práva člena statutárního orgánu kapitálové společnosti shromažďovat a následně po zániku funkce archivovat dokumenty společnosti (kapitola 10), který se věnuje v praxi doslova tzv. poli neoranému. Rovněž je potřeba upozornit na dva výrazné články zahrnuté do této monografie, a to dua Roberta Pelikána a Terezy Mrázkové ohledně rozložení důkazního břemene v korporátních sporech (kapitola 9), v němž polemizují s dovětkem ustanovení § 52 odst. 2 in fine z.o.k. Závěrečný krátký příspěvek tandemu Vlastimil Pihera a Jana Guričová nazvaný spory o dividendu: právo podílet se na zisku určeném k rozdělení vs. právo na zisk (kapitola 24) se pak rovněž trefuje do černého. Publikaci tak lze doporučit všem zájemcům o otázky související s obchodními společnostmi a korporátním právem obecně.